随着中国对外投资的需求日益上升，也由于ODI的严格监管，设立美元基金逐渐成为很多私募基金的选择。笔者根据近期刚设立的一支美元项目基金，以其为例，做如下总结，以期大家日后设立美元基金时能尽快上手，书接上文。

01

交割与认购条款

(资料图)

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交割条款（Closing）

在Term Sheet里，规定了投资者的首次交割时间（initial closing），此处通常会设一个具体日期，大家也可以理解为基金的第一次call。

若该日期后，投资人还想出资，或者基金的资金已经投完，董事（会）事先可以指定一个或多个的Additional Closing Dates。这些Additional Closing Dates需要在基金存续期间内，或者董事（会）指定的时间内（如12个月，24个月，36个月内等）发生。

另外值得注意的是，管理人可以要求后期进入的投资者缴纳一笔额外的费用作为对那些在initial closing已经缴钱的投资者的时间成本补偿。 

认购条款（Subscription proceeds）

该条款可规定基金initial closing缴付的资金，首先需要扣掉所有的杂费、管理费、中介费用等。若一个基金initial closing收到了500万美元，则其中，扣去律师费、管理费、杂费后，实际用于投资的金额将不足500万美元。

另外，也可以规定每一股对应的认缴额度。在上一篇已经讲过，fund主体，即开曼豁免公司和实际缴纳的资金并不需要完全对应。在这个条款内，可以将每股的金额写明。（当然，也可以不写。）

02

分配条款

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分配条款（Distribution）

这是对基金管理人而言最重要的条款，约定了interest，dividend收益分配的情况。按优先顺序排列，根据每个基金不同情况，会有不同分配机制。